CG

Condizioni generali di itl Institut für technische Literatur AG («itl»)

1. Ambito di validità, forma

1. Le presenti Condizioni generali (di seguito «CG») si applicano a tutte le relazioni d’affari tra itl Institut für technische Literatur AG (di seguito «itl») e i suoi clienti (di seguito «clienti»). 
2. Le presenti CG valgono per tutte le prestazioni effettuate da itl, in particolare per contratti concernenti servizi e prodotti software, soprattutto nell’ambito della documentazione tecnica, dei servizi linguistici e di traduzione, ma anche del software (di seguito «prestazioni»). I dettagli relativi alla fornitura di prestazioni come il loro oggetto, l’entità o il contenuto sono concordati in un documento a parte (offerta/proposta di itl).
3. Le CG di itl si applicano in via esclusiva. Le condizioni generali del cliente che derogano, si pongono in contrasto o a integrazione delle presenti diventano parte integrante del contratto solo nella misura in cui itl abbia espressamente acconsentito alla loro validità per iscritto. Il presente requisito del consenso vale in qualsiasi caso, ad es. anche quando itl è a conoscenza delle condizioni generali del cliente ed esegue la consegna a quest’ultimo senza riserve.
4. Gli accordi individuali presi per iscritto con il cliente nel singolo caso (incluse clausole accessorie, integrazioni e modifiche) hanno comunque la priorità rispetto alle presenti CG. 
5. I chiarimenti giuridicamente rilevanti e le comunicazioni del cliente in riferimento al contratto (ad es. fissazione di una scadenza, comunicazione dei difetti, recesso o riduzione) devono avere luogo in forma scritta e, più precisamente, inviando una raccomandata esclusivamente all’indirizzo
   Marktstrasse 28, 8570 Weinfelden, Svizzera.

2. Stipula del contratto

1. Fatto salvo quanto diversamente specificato, le offerte/proposte di itl s’intendono sempre senza impegno e non vincolanti. Ciò vale anche quando itl ha ceduto al cliente documenti come ad es. descrizioni di prodotti o altre informazioni scritte - anche in formato elettronico.
2. Solo l’ordine di prestazioni del cliente vale come proposta di contratto vincolante. Se non diversamente specificato nell’ordine, itl ha diritto di accettare l’offerta/la proposta del cliente entro cinque giorni lavorativi dall’arrivo dell’ordine. Per "giorni lavorativi" ai sensi delle presenti CG s’intendono tutti i giorni dal lunedì al venerdì con eccezione dei festivi di legge vigenti presso la sede di itl.
3. itl può dichiarare l’accettazione dell’offerta/proposta in forma scritta con la conferma dell’ordine o con l’esecuzione della prestazione.
4. Le prestazioni riportate nella conferma d’ordine costituiscono l’oggetto del contratto.
5. Nella misura in cui non sono stati esplicitamente presi accordi diversi, itl ha diritto di affidare a terzi la parziale o totale esecuzione del contratto con il cliente. A tale scopo non è richiesto il consenso del cliente.

3. Compenso e condizioni di pagamento

1. I pagamenti giungono a scadenza senza detrazioni entro 14 giorni dalla fatturazione («termine di pagamento») e devono essere versati sul conto di itl indicato in fattura. itl ha diritto in qualsiasi momento - anche nell’ambito di una relazione d’affari in corso - di eseguire una prestazione, sia essa per intero o in parte, solo dietro pagamento anticipato o rilascio di un’adeguata garanzia, ad es. sotto forma di fideiussione. itl dichiara la rispettiva riserva al più tardi con la conferma dell’ordine. Il cliente dovrà confermare tale riserva immediatamente, al più tardi entro e non oltre tre giorni lavorativi dalla sua ricezione. Il contratto sarà perfezionato solo in quel momento.
2. Se il cliente non ha effettuato i pagamenti entro il termine stabilito, entrerà in mora senza solleciti. Se il cliente entra in mora, eventuali sconti concessi da itl saranno interamente annullati. A prescindere da ulteriori diritti, il cliente dovrà corrispondere un interesse di mora pari al 5% p.a. itl si riserva il diritto di esercitare un ulteriore danno dovuto al ritardo. 
3. Se il cliente non osserva il suo obbligo di pagamento, non lo rispetta secondo gli accordi né in modo tempestivo, oppure se vengono rese note circostanze che rendano dubbia la sua solvibilità, itl ha diritto di esigere immediatamente eventuali pagamenti che il cliente deve ancora effettuare. itl ha inoltre il diritto di sospendere immediatamente le prestazioni previste dal presente o da un altro contratto nei confronti del cliente e, a sua discrezione, recedere da ognuno di essi. Lo stesso vale nel caso in cui il cliente non eserciti più un’attività regolare, in particolar modo se è stata aperta una procedura di fallimento, insolvenza/concordato ai suoi danni o se è stata presentata una corrispondente domanda di apertura.
4. La modalità di pagamento è a vista fattura. Un pagamento s’intende effettuato quando itl può disporre dell’importo. Un’eventuale mora da parte del cliente termina solo con l’arrivo del pagamento sul conto di itl.
5. Al cliente viene accordato il diritto di compensazione di crediti vantati nei confronti di itl solo se l’esigibilità del suo credito è indiscussa o passata in giudicato. Un’eventuale mora nella prestazione da parte di itl non autorizza il cliente al rifiuto di effettuare il pagamento e tantomeno i crediti derivanti da garanzia (si veda il punto 8 delle presenti CG) lo esentano dall’obbligo di pagamento.
6. Se dopo la stipula del contratto risulta evidente (ad es. a seguito della domanda di apertura di una procedura di fallimento, insolvenza/concordato o similare) che il diritto al compenso di itl è messo a rischio dalla scarsa capacità lavorativa del cliente, itl ha diritto di subordinare l’esecuzione della prestazione al pagamento anticipato dell’intero importo dell’ordine. In questo caso, itl ha l’obbligo di eseguire le prestazioni solo dopo il pagamento dell’importo dell’ordine comprensivo di imposta sul valore aggiunto. I periodi di prestazione accettati sono prorogati in ragione del periodo di tempo che intercorre tra l’arrivo della richiesta di pagamento anticipato da parte di itl e l’arrivo del pagamento del cliente sul conto di itl.

4. Fornitura delle prestazioni e momento di esecuzione

1. itl esegue le prestazioni specificate nella conferma d’ordine.
2. In linea di massima itl ha la facoltà di scegliere liberamente il luogo della prestazione e l’organizzazione del suo orario di lavoro. Qualora l’attività richiedesse la presenza fisica in un determinato luogo, nel singolo caso itl eseguirà dietro accordo la prestazione sul posto.
3. itl ha diritto di affidare l’esecuzione delle prestazioni concordate a terze parti.
4. Se le parti non hanno espressamente concordato date vincolanti in proposito, tutte le date specificate nella conferma d’ordine per l’esecuzione delle prestazioni costituiscono unicamente delle stime a scopo di pianificazione. 
5. itl non risponde dell’impossibilità di esecuzione né di ritardi nelle prestazioni nella misura in cui sono dovuti a cause di forza maggiore, o ad altri eventi imprevedibili al momento della stipula del contratto (come ad es. perturbazioni dell’esercizio di qualsiasi natura, difficoltà nell’approvvigionamento di materiali o energia, ritardi nel trasporto, scioperi, serrate legittime, carenza di forza lavoro, energia o materie prime, difficoltà nell’acquisire le necessarie approvazioni delle autorità, provvedimenti delle autorità o pandemie), di cui itl non sia responsabile. Nel caso di impedimenti temporanei, le date e i termini di consegna saranno riprogrammati o prorogati per la durata dell’impedimento incluso un adeguato periodo di ripresa dell’attività. itl comunicherà immediatamente al cliente il verificarsi e la cessazione della forza maggiore. Sono esclusi i diritti al risarcimento danni del cliente.

5. Obblighi di collaborazione del cliente

1. Il cliente osserva gli obblighi di collaborazione necessari nel contesto dell’esecuzione delle prestazioni da parte di itl. In particolare, il cliente è tenuto a mettere immediatamente a disposizione di itl tutte le informazioni e i dati necessari per l’esecuzione delle prestazioni e a rispondere alle domande di itl.
2. Gli obblighi di collaborazione concordati espressamente tra itl e il cliente costituiscono gli obblighi principali del contratto. Le scadenze e i luoghi concordati ai fini delle prestazioni di collaborazione sono vincolanti per il cliente.
3. Se la collaborazione del cliente è necessaria durante l’esecuzione delle prestazioni da parte di itl e non viene prestata entro il termine concordato, le scadenze delle prestazioni specificate per itl nella conferma d’ordine saranno prorogate in misura corrispondente. Il criterio decisivo per calcolare le scadenze delle prestazioni prorogate è che il cliente presti una collaborazione completa nei confronti di itl ovvero - se tale prestazione deve essere fornita presso una terza parte - che itl riceva un avviso scritto a conferma dell'avvenuta esecuzione.
4. Il cliente è responsabile per l’operato dei propri collaboratori e incaricati. Risponde altresì della tempestiva messa a disposizione di tutti i dati e le informazioni a itl, nonché della loro integrità e correttezza. itl non ha l’obbligo di verificare l’effettiva correttezza delle informazioni o dei dati forniti dal cliente.
5. Il cliente segnalerà immediatamente a itl tutti i dubbi, le questioni o le differenze di opinione in merito alle prestazioni.
6. itl si riserva di esercitare tutti i diritti derivanti dalla violazione degli obblighi di collaborazione da parte del cliente.
    

6. Consegna

1. Le consegne di itl hanno luogo esclusivamente in formato elettronico. Su richiesta e a spese del cliente, itl invierà le prestazioni su un supporto dati a una destinazione indicata dal cliente stesso. Nella misura in cui non sono stati presi accordi diversi, itl ha diritto di definire autonomamente il tipo di spedizione (in particolare impresa di trasporto, modalità di spedizione, imballaggio).
2. itl ha diritto di eseguire consegne parziali purché il cliente non ne risulti inadeguatamente svantaggiato.

7. Riserva di proprietà

1. itl si riserva i diritti di proprietà sulle prestazioni fino al pagamento completo di tutti i crediti presenti e futuri che vanta a suo favore in virtù del contratto e di una relazione d’affari in corso con il cliente (crediti garantiti).
2. Qualora il cliente manifesti un comportamento difforme dal contratto e in particolare non corrisponda i compensi giunti a scadenza, itl ha la facoltà di recedere dal contratto secondo le prescrizioni di legge e/o di rivendicare le prestazioni - per quanto possibile - fondandosi sulla riserva di proprietà, o di revocare un diritto di sfruttamento dell’opera già concesso. La richiesta di restituzione/La revoca non comprende anche la dichiarazione di recesso, o meglio itl ha il diritto di rivendicare unicamente la prestazione/vietare l’utilizzo dell’opera e riservarsi il diritto di recesso. Se il cliente non corrisponde il compenso esigibile, itl può esercitare questi diritti solo se in precedenza ha fissato un termine di pagamento adeguato, ma senza esito, o se tale fissazione del termine ai sensi dell’art. 108 CO non è indispensabile.
3. La proprietà intellettuale della documentazione di contratto redatta da itl, comprese le presenti CG, non viene ceduta al cliente ma resta esclusivamente di itl.

8. Diritti di garanzia del cliente

1. itl garantisce la natura delle prestazioni concordata. Nella misura in cui la natura non è stata concordata, la prestazione è priva di difetti se presenta le caratteristiche che il cliente può aspettarsi secondo la descrizione fornita da itl. itl non si assume espressamente alcuna responsabilità per le dichiarazione pubbliche di terzi (ad es. messaggi pubblicitari).
2. Se non espressamente concordato, itl non fornisce garanzia in merito all’idoneità delle proprie prestazioni per l’utilizzo prospettato dal cliente e, in particolar modo, per errori delle prestazioni
    

   (a)

   provocati da errori di applicazione del cliente;

   (b)

   causati dall’attacco di virus o da altri effetti esterni di cui itl non sia responsabile come incendio, incidenti, mancanza di corrente, ecc.;

   (c)

   basati sull’utilizzo della prestazione (in part. software) in un ambiente operativo diverso da quello autorizzato da itl, o su errori riconducibili all’hardware, al sistema operativo o al software di altri produttori, nella misura in cui questo tipo di utilizzo non si fonda su raccomandazioni espresse di itl; oppure

   (d)

   basati sulla modifica arbitraria della prestazione a opera del cliente o di terzi.

3. Se la prestazione eseguita risulta difettosa, itl ha diritto a porvi rimedio con una miglioria successiva entro un periodo ragionevole. Resta salvo il diritto di itl di rifiutare la miglioria successiva secondo le condizioni di legge.
4. itl ha diritto di porre come condizione per la miglioria successiva dovuta il pagamento del prezzo della prestazione da parte del cliente. 
5. Il cliente deve concedere a itl l’opportunità e il tempo necessario per eseguire la miglioria successiva dovuta.
6. Le spese necessarie a scopo di verifica e miglioria successiva sono sostenute da itl nella misura stabilita dalla regolamentazione di legge, purché il difetto esista realmente. itl può richiedere al cliente il risarcimento dei costi che ha sostenuto (in particolare per la verifica) a seguito di una richiesta di eliminazione dei difetti ingiustificata.
7. Eventuali misure adottate da itl allo scopo di ridurre il danno non valgono come riconoscimento di un difetto, né le trattative su un reclamo vanno intese come rinuncia a opposizioni di qualsivoglia tipo.
8. I diritti del cliente al risarcimento di danni o spese inutili sussistono anche in caso di difetti, ma solo ai sensi del punto 10 e per il resto s’intendono esclusi.
9. I diritti a garanzia del cliente cadono in prescrizione al termine di 24 mesi dopo la consegna delle prestazioni, anche quando il cliente scopre i difetti solo in un momento successivo. Se è stata concordata la presa in consegna, la prescrizione inizia a decorrere con tale atto.

9. Diritti di terzi

1. Durante il periodo di garanzia itl assicura che le prestazioni non violino i diritti di terzi all’interno della Svizzera.
2. Il cliente deve immediatamente informare itl per iscritto se, nei suoi confronti, vengono esercitate pretese per la violazione di diritti di terzi.
3. Nel caso in cui le prestazioni di itl violino i diritti di terzi, itl ha la facoltà di modificare o sostituire la prestazione a propria discrezione, tenendo adeguatamente conto degli interessi del cliente e mantenendo le funzionalità concordate, con l’obiettivo di eliminare la violazione del diritto presunta o dichiarata.

10. Responsabilità

1. itl risponde esclusivamente per danni diretti provocati in prima persona, o dal suo personale ausiliario, a seguito di dolo o negligenza grave. Si esclude ogni responsabilità per danni indiretti o conseguenti, come mancato guadagno e danni patrimoniali di altro tipo.
2. Si esclude altresì la responsabilità di itl derivante da garanzia o risarcimento danni, se è conseguenza di una ritardata informazione del cliente; ciò comprende anche gli accordi sulle penali a favore del cliente.
3. Per la violazione di un obbligo che non consiste in un difetto, il cliente può recedere o dare disdetta soltanto se itl è responsabile di tale violazione. È escluso il libero diritto di disdetta del cliente.
4. La responsabilità da parte di itl, con particolare riferimento a documentazione tecnica, servizi linguistici e di traduzione, è espressamente esclusa nella misura in cui il difetto è riconducibile a informazioni, documentazione, dati errati, difettosi e/o incompleti messi a disposizione dal cliente.
5. Il cliente non ha diritti di rivalsa nei confronti di itl per il trasferimento di una prestazione a una terza parte, se con quest’ultima il cliente ha stipulato accordi (in particolare sulle penali convenzionali) che vanno oltre le rivendicazioni di responsabilità obbligatorie per legge, a meno che itl non abbia espressamente acconsentito a tali accordi per iscritto.
6. La responsabilità di itl è limitata in ogni caso a cinque volte l’importo dell’ordine netto.

11. Obbligo del segreto

1. Il cliente è tenuto a trattare in modo confidenziale le informazioni riservate di itl secondo le disposizioni del presente punto 11. Per «informazioni riservate» s’intendono tutte le informazioni di itl, o di un’impresa facente parte del gruppo itl, che il cliente riceve o di cui viene a conoscenza direttamente o indirettamente, in forma scritta od orale, o in altro modo. Per informazioni riservate s’intendono - indipendentemente dalla forma del software o fisica - in particolare
    

   (a)

   segreti aziendali e commerciali, know-how, dati tecnici, software (inclusi testo sorgente e codice macchina), strategie, tecnologie, identità di e informazioni su impiegati, clienti, fornitori, distributori, nonché

   (b)

   qualsiasi informazione che sia contrassegnata come confidenziale o che si debba considerare come tale per sua natura.

2. Il cliente s’impegna a
    

   (a)

   mantenere strettamente riservate tutte le informazioni confidenziali di itl, trattarle con la massima segretezza e utilizzarle esclusivamente nel contesto dell’adempimento del contratto, 

   (b)

   divulgare informazioni riservate di itl solo a persone che siano impiegate, o in altro modo attive, presso una delle parti e che dipendano dalla conoscenza di queste informazioni per l’adempimento degli obblighi derivanti dal contratto, purché il cliente assicuri che queste persone osservino gli obblighi secondo il presente punto 11 come se vi fossero tenute in prima persona, nonché 

   (c)

   prendere misure adeguate a proteggere le informazioni riservate di itl e ad evitarne la divulgazione, l’accesso e l’utilizzo non autorizzati.

3. 3.    Il suddetto obbligo del segreto non si applica se e nella misura in cui il cliente dimostra che
    

   (a)

   al momento della ricezione le informazioni erano già di pubblico dominio o (ii) erano già note al cliente oppure, senza colpa di quest’ultimo, erano divenute di pubblico dominio dopo tale momento,  

   (b)

   sono state legittimamente rese accessibili da terze parti al cliente dopo la loro trasmissione, senza che in precedenza fosse stato violato in forma diretta o indiretta un obbligo del segreto nei confronti di itl,  

   (c)

   itl ha conferito il proprio consenso scritto alla divulgazione,

   (d)

   il destinatario delle informazioni riservate è tenuto alla discrezione come previsto dal diritto professionale, oppure

   (e)

   il cliente è tenuto alla divulgazione di informazioni riservate di itl nell’ambito di un procedimento giudiziario o di altri procedimenti delle autorità. In quest’ultimo caso il cliente dovrà informare immediatamente itl e assisterla a impedire o limitare la divulgazione nell’ambito delle possibilità previste dalla legge.

4. Nella misura in cui itl non ne ha espressamente autorizzato l’ulteriore utilizzo, il cliente dovrà restituire spontaneamente le informazioni riservate di itl dopo la fine del contratto confermando per iscritto di non trattenerne copia. Tutti i file o altre forme di archiviazione devono essere cancellati in via permanente, a condizione che non vi siano salvate le copie necessarie a scopi di documentazione e le informazioni sul regolare backup dei dati. Anch’esse sono soggette all’obbligo del segreto. Su richiesta il cliente confermerà a itl per iscritto di avere eseguito tutte le misure previste dal presente punto 11.4.
5. itl detiene i diritti esclusivi di proprietà, utilizzo e sfruttamento di tutte le informazioni riservate. Nella misura in cui non è stato esplicitamente concordato, al cliente non saranno concessi in alcun caso diritti di proprietà, licenza, utilizzo o di altro tipo per mezzo del contratto o della divulgazione di informazioni riservate. Ciò vale indipendentemente dall’esistenza o meno di diritti di protezione sulle informazioni riservate. Fanno eccezione l’utilizzo e l’applicazione delle informazioni riservate nell’ambito della relazione d’affari esistente tra itl e il cliente.
6. L’obbligo di mantenere il segreto ai sensi del presente punto 11 non termina con la fine del contratto tra itl e il cliente, ma resta in vigore per la durata di altri cinque anni.

12. Utilizzo dei dati e diritti del cliente a scopi di referenza

         itl ha il diritto di utilizzare la ragione sociale e il logo del cliente come referenza, rendendone disponibili le connessioni sul proprio sito web.

13. Disposizioni finali

1. Alle presenti CG e al rapporto contrattuale tra itl e il cliente si applica unicamente il diritto svizzero con espressa esclusione delle norme dei trattati internazionali, in particolar modo della Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di compravendita internazionale di merci (CISG).
2. Il foro competente esclusivo per tutte le controversie derivanti direttamente o indirettamente da, o contestuali al rapporto contrattuale in essere è la sede di itl, al momento attuale Weinfelden. itl ha tuttavia il diritto di citare in giudizio il cliente anche presso il suo foro competente ordinario.
3. Le modifiche e le integrazioni alle presenti CG, incluse le presenti disposizioni, richiedono la forma scritta ai fini della loro efficacia.
4. Qualora una disposizione delle presenti CG dovesse risultare o diventare interamente o parzialmente nulla, inefficace o inapplicabile, o qualora non fosse prevista una regolamentazione di per sé necessaria, l’efficacia e l’applicabilità di tutte le altre disposizioni delle presenti CG non ne vengono toccate. Per sostituire una disposizione divenuta nulla, inefficace o inapplicabile, o per colmare una lacuna regolamentare, subentrerà una disposizione giuridicamente ammissibile che corrisponda, per quanto possibile, a ciò che intendevano itl e il cliente o che avrebbero concordato ai sensi e allo scopo delle presenti CG, se avessero individuato l’inefficacia o la lacuna in materia di regolamentazione. 
5. Senza il previo consenso scritto di itl, il cliente non ha diritto di trasferire e/o cedere a terzi i diritti e i doveri derivanti dal rapporto contrattuale che vincola le parti. Il presente divieto di cessione non si applica ai crediti pecuniari.